广东甘化拟并购升华电源全部股权,广东甘化以

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受于公司原有的业务盈利能力减弱,广东甘化萌生了产业转型的想法。9月16日晚间,广东甘化披露的重大资产购买报告书草案显示,公司拟作价6.6亿元购买升华电源的100%股权,以此切入具有良好发展前景的军工领域。

近几年的转型发展道路并不顺利的广东甘化,将再一次调整发展方向,拟通过并购方式切入军品市场。

具体来看,广东甘化拟通过支付现金的方式购买冯骏、彭玫、升华共创、升华同享持有的升华电源100%的股权,经协商,各方一致同意,标的资产的交易价格为6.6亿元。交易完成后,广东甘化将持有升华电源100%的股权,升华电源将成为广东甘化的全资子公司。

9月16日晚间,广东甘化披露的重组报告书(草案)显示,公司拟以支付现金方式购买冯骏、彭玫、升华共创、升华同享持有的升华电源100%股权,交易价格为6.6亿元。

据悉,广东甘化原主要从事LED产业、生化产业和糖纸贸易业务。纵观广东甘化近年来的业绩表现并不理想,其中,自2004年开始广东甘化实现的扣非后归属净利润就开始处于亏损状态,截至2017年已经连亏14年。在业内人士看来,扣非后归属净利润更能反映一家上市公司主营业务发展情况,若公司在此财务指标上连续多年为负值,则说公司主营业务发展情况并不太健康。

本次交易完成后,公司将形成食糖贸易和军工产品研发、生产、销售业务共同发展的双主业发展模式。受累原有主营业务盈利能力减弱,广东甘化2017年及今年上半年均处于亏损状态,此番升华电源能否成为公司转型的一根“救命稻草”,颇值得关注。

实际上,广东甘化的主营业务确实难言乐观。诸如,在LED产业方面,随着LED产业竞争不断加剧,中小厂商面临的经营环境愈加困难,广东甘化LED产业子公司德力光电由于企业规模较小,费用分摊较高,处于亏损状态,在此背景下对广东甘化的财务状况造成了较大负担。

根据重组草案,广东甘化拟支付现金购买冯骏、彭玫、升华共创、升华同享持有的升华电源100%的股权,交易价格为6.6亿元。根据收益法评估,升华电源在评估基准日2018年4月30日归属于母公司所有者所有者权益账面值为7820.43万元,评估值为6.6亿元,评估增值率高达744.48%。

在此情形下,广东甘化也开始剥离相关主业资产,其中,对德力光电的股权及相关债权进行了公开挂牌转让。在今年2月11日德力光电完成了工商变更登记手续,广东甘化不再持有德力光电股权,从而退出了LED产业。

据了解,升华电源专业从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的研发、生产和销售,产品主要应用于机载、舰载、弹载等多种武器平台,下游企业主要为军工企业、军工科研院所和军工厂等。公司针对军方客户需求,积极承担科研任务和军品生产任务。

此外,在纸张贸易业务方面,受宏观经济影响,造纸行业正处于去产能、调结构的转型期,呈低位运行态势,国内纸品消费需求乏力,纸品市场已基本饱和,纸产品价格处于历史低位,根据市场环境变化,广东甘化逐步缩减纸张贸易总量,并于2017年下半年结束了纸张贸易。同时,在今年5月末广东甘化也停止了生物中心的生产。

近两年,广东甘化原有业务盈利能力减弱,战略转型谋求新的盈利增长点已成为上市公司的既定发展战略。2017年以来,广东甘化先后结束了纸张贸易、退出了LED产业、并停止了生物中心生产。在此背景下,公司2017年及今年上半年归属于母公司所有者的净利润分别为-2.83亿元、-3703.54万元。

在此基础上,为谋求新的盈利增长点,打造未来的核心竞争力,广东甘化将目光瞄准了军工领域,拟围绕军工领域积极、持续的实施产业转型和布局。

在综合考虑上述情况后,广东甘化确立了在稳定现有产业的基础上,围绕军工、新材料、高端制造、大健康等领域积极实施产业转型与布局的发展战略,寻求快速和高质量发展。升华电源成为广东甘化向军工产业转型的切入点。

据了解,此次的拟购标的公司升华电源专业从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的研发、生产和销售,服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台。但升华电源去年实现的净利润出现了滑坡现象,并且今年1-4月实现净利润为亏损状态。具体来看,财务数据显示,在2016、2017以及2018年1-4月升华电源实现净利润分别约为2519.5万元、562.02万元以及-4890.34万元。

那么,升华电源能否助力广东甘化业务转型并提升公司盈利能力呢?

在升华电源业绩表现乏力的情形下,交易对方做出的业绩承诺也引起了市场的关注。交易对方预计升华电源在 2018 年、2019 年和 2020年实现的净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元,补偿期内累积实现的净利润不低于1.5亿元。

尽管升华电源股东作出业绩承诺,预计升华电源在2018年、2019年和2020年实现的净利润不低于4000万元、5000万元、6000万元。不过,记者注意到,升华电源近两年实际盈利情况似乎并不理想,甚至有下滑迹象。

而广东甘化也在报告书中坦言,升华电源自成立以来一直高度重视研发投入,但是作为资产规模相对较小的企业,升华电源资本规模及对外融资能力有限,而资金已逐渐成为约升华电源发展的主要瓶颈之一。

财务数据显示,升华电源2016年、2017年分别实现营业收入6563.62万元、6925.8万元,净利润2519.5万元、562.02万元。今年1月至4月,升华电源实现营业收入3921.2万元,净利润则亏损4890.34万元。

广东甘化表示,通过上述交易,升华电源可以不断强化军品科研生产能力,有望借助公司资本平台的力量向军工电源领域内更高端的业务领域发展,打破国外垄断,为军工产业持续快速发展贡献力量。同时,公司亦切入了具有良好发展前景的军工领域,拓宽了公司未来的发展空间。

在此背景下,本次交易可能给上市公司带来的商誉减值风险不得不引起注意。

鉴于本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值,本次交易完成后,上市公司将新增商誉约6.1亿元。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值,上市公司将会因此产生商誉减值损失,从而对上市公司当期损益造成不利影响。

记者还注意到,受军工行业特点影响,升华电源存在客户集中度较高的风险。据重组草案显示,2016年度、2017年度和 2018年1月至4 月,升华电源对前五大客户的销售收入分别为6504.98万元、6746.02万元和3863.25万元,占当期营业收入的比例为99.11%、97.40%和98.52%。

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